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《實施辦法》緊密結合新公司法的新規定以及構建全國統一大市場的新要求，對公司登記管理的基本事項進行細化補充，與新公司法、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》形成有效銜接

□孫繼斌

2月10日，國家市場監管總局去年12月制定的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）正式施行。《實施辦法》對公司登記程序事項進行系統梳理，強化登記規范促進公司健康發展的制度作用，細化公司行為的監督管理及法律責任。

為什么要制定出臺《實施辦法》？市場監管總局官網介紹：一是為實施新修訂公司法及配套行政法規，規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境；二是針對輿論廣泛關注的“調整認繳出資期限”“職業閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題。

為統籌發展和安全、活力與秩序，健全市場準入制度，完善中國特色現代企業制度，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。《實施辦法》的出臺正是為了實施新公司法、完善現代企業制度的實際舉措。

近些年來，“職業閉店人”參與預付式經營企業閉店逃債、侵害消費者權益的現象時常發生，引發社會廣泛關注。“職業閉店人”之所以能興風作浪、難以打擊，原因就在于鉆了法律漏洞，即公司法定代表人變更后，原公司的債務與原法定代表人無關，這使得“職業閉店人”能夠幫助商家逃避債務；其次是監管不足，即公司登記管理中的一些漏洞，如對企業法定代表人的變更審查不夠深入，使得“職業閉店人”能夠輕易找到并安排“職業背債人”。

針對這點，《實施辦法》明確，有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或備案，已經辦理的予以撤銷。如此一來，“職業閉店人”損害消費者權益的套路就玩不靈了，原股東要想逃避債務也難了。此舉體現了法律和制度層面對于市場亂象與監管漏洞的高效治理和修復能力。

此外，《實施辦法》明確調整認繳期限公司范圍，強化登記規范指引。2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。

為便利股東依法進行出資，激發市場活力，《實施辦法》列明股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

在進一步加強公司登記管理和服務方面，《實施辦法》明確中介機構責任，細化中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責任。規范公司營業執照和統一社會信用代碼的管理，明確公司營業執照應當載明的事項，規定公司統一社會信用代碼具有唯一性。

推動僵尸公司及時退出市場，破解公司治理僵局。《實施辦法》明確，公司因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷等原因無法調整注冊資本的，公司登記機關對其另冊管理。公司股東死亡、注銷或者被撤銷，可以由股東的合法繼受主體或者投資人代為依法辦理注銷登記，協助法院執行生效判決，有效維護社會公眾利益。對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

《實施辦法》緊密結合新公司法的新規定以及構建全國統一大市場的新要求，對公司登記管理的基本事項進行細化補充，與新公司法、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》形成有效銜接，為健全市場準入制度和完善現代企業制度提供了堅實的制度保障，也必將對提升公司登記管理工作的規范化水平、激發市場活力發揮重要作用。