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《實(shí)施辦法》緊密結(jié)合新公司法的新規(guī)定以及構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的新要求，對公司登記管理的基本事項(xiàng)進(jìn)行細(xì)化補(bǔ)充，與新公司法、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》形成有效銜接

□孫繼斌

2月10日，國家市場監(jiān)管總局去年12月制定的《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）正式施行。《實(shí)施辦法》對公司登記程序事項(xiàng)進(jìn)行系統(tǒng)梳理，強(qiáng)化登記規(guī)范促進(jìn)公司健康發(fā)展的制度作用，細(xì)化公司行為的監(jiān)督管理及法律責(zé)任。

為什么要制定出臺《實(shí)施辦法》？市場監(jiān)管總局官網(wǎng)介紹：一是為實(shí)施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境；二是針對輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認(rèn)繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題。

為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力與秩序，健全市場準(zhǔn)入制度，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。《實(shí)施辦法》的出臺正是為了實(shí)施新公司法、完善現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)際舉措。

近些年來，“職業(yè)閉店人”參與預(yù)付式經(jīng)營企業(yè)閉店逃債、侵害消費(fèi)者權(quán)益的現(xiàn)象時(shí)常發(fā)生，引發(fā)社會廣泛關(guān)注。“職業(yè)閉店人”之所以能興風(fēng)作浪、難以打擊，原因就在于鉆了法律漏洞，即公司法定代表人變更后，原公司的債務(wù)與原法定代表人無關(guān)，這使得“職業(yè)閉店人”能夠幫助商家逃避債務(wù)；其次是監(jiān)管不足，即公司登記管理中的一些漏洞，如對企業(yè)法定代表人的變更審查不夠深入，使得“職業(yè)閉店人”能夠輕易找到并安排“職業(yè)背債人”。

針對這點(diǎn)，《實(shí)施辦法》明確，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機(jī)關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。如此一來，“職業(yè)閉店人”損害消費(fèi)者權(quán)益的套路就玩不靈了，原股東要想逃避債務(wù)也難了。此舉體現(xiàn)了法律和制度層面對于市場亂象與監(jiān)管漏洞的高效治理和修復(fù)能力。

此外，《實(shí)施辦法》明確調(diào)整認(rèn)繳期限公司范圍，強(qiáng)化登記規(guī)范指引。2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)；剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

為便利股東依法進(jìn)行出資，激發(fā)市場活力，《實(shí)施辦法》列明股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

在進(jìn)一步加強(qiáng)公司登記管理和服務(wù)方面，《實(shí)施辦法》明確中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，細(xì)化中介機(jī)構(gòu)代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責(zé)任。規(guī)范公司營業(yè)執(zhí)照和統(tǒng)一社會信用代碼的管理，明確公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，規(guī)定公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。

推動(dòng)僵尸公司及時(shí)退出市場，破解公司治理僵局。《實(shí)施辦法》明確，公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷等原因無法調(diào)整注冊資本的，公司登記機(jī)關(guān)對其另冊管理。公司股東死亡、注銷或者被撤銷，可以由股東的合法繼受主體或者投資人代為依法辦理注銷登記，協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護(hù)社會公眾利益。對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機(jī)關(guān)可依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

《實(shí)施辦法》緊密結(jié)合新公司法的新規(guī)定以及構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的新要求，對公司登記管理的基本事項(xiàng)進(jìn)行細(xì)化補(bǔ)充，與新公司法、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》形成有效銜接，為健全市場準(zhǔn)入制度和完善現(xiàn)代企業(yè)制度提供了堅(jiān)實(shí)的制度保障，也必將對提升公司登記管理工作的規(guī)范化水平、激發(fā)市場活力發(fā)揮重要作用。